Glossar
Akquisition
Überbegriff für sämtliche Formen des Erwerbs einer Beteiligung
Akquisitionsfinanzierung
Finanzierung des Unternehmenskaufs durch Aufnahme von Fremdkapital; die hierdurch entstehende Hebelwirkung (Leverage-Effekt) soll eine höhere Rendite auf das eingesetzte Eigenkapital bewirken. Allerdings steigen aufgrund des höheren Fremdkapitalanteils auch die Risiken für das Unternehmen.
Aktionärbindungsvertrag
Gesellschaftervereinbarung; vertragliche Regelungen, die nicht im Gesellschaftsvertrag selbst getroffen werden. Sie unterliegt grundsätzlich nicht den Formerfordernissen für Gesellschaftsverträge, wobei z.B. durch das Vereinbaren einer Call Option oder Put Option ein Formerfordernis ausgelöst werden kann. Die Handelsregisterpublizität greift hinsichtlich des Aktionärbindungsvetrags nicht ein. Damit können dort Regelungen getroffen werden, die vertraulich bleiben sollen.
Asset Deal
Kaufgegenstand eines Asset Deals sind (sämtliche oder ausgewählte) Aktive und Passiva sowie Vertragsbeziehungen eines Unternehmens, das heisst Vermögensgegenstände in Form von Rechten, Ansprüchen, Grundstücken oder beweglichen Sachen sowie Verbindlichkeiten. Aufgrund des sachenrechtlichen Bestimmtheitsgrundsatzes müssen die einzelnen Wirtschaftsgüter im Vertrag individuell oder zumindest bestimmbar bezeichnet werden.
Asset Purchase Agreement (APA)
Vertrag über den Kauf und die Übertragung von Vermögensgegenständen sowie Vertragsbeziehungen in form eines Asset Deals.
Business Plan
Geschäftsplan, der das unternehmerische Vorhaben mit Zielen und Strategien zusammenfasst. Ein Business Plan ist z.B. vorzulegen, wenn sich ein Unternehmen um die Gewährung von Fremdkapital bewirbt. Der Umfang und die Art der Darstellungen im Business Plan sind einzelfallabhängig und orientieren sich unter anderem an der Branche, der Grösse des Unternehmens und dem Einsatzzweck des Business Plans.
Call Option
Kaufoption, die das Recht (nicht aber die Pflicht) beinhaltet, innerhalb eines bestimmten Zeitraumes (amerikanische Call Option) oder zu einem bestimmten Zeitpunkt (europäische Call Option) Wertpapiere oder unverbriefte Gesellschaftsanteile zu einem bestimmten Wert (Ausübungspreis) zu kaufen.
CAPEX
Investitionsaufwand bzw. Kosten für Investitionen
Cash Flow
Zufluss an liquiden Mitteln innerhalb eines Referenzzeitraums. Es wird unterschieden zwischen dem Cash Flow aus operativer Tätigkeit, aus Finanzierungstätigkeit und aus Investitionstätigkeit.
Cash-free / Debt-free
Methode der Unternehmensbewertung, bei der der Wert des Unternehmens ohne Berücksichtigung der Finanzierung und des nicht betriebsnotwendigen Vermögens bestimmt wird. Wird der Kaufpreis anhand einer solchen Bewertung ermittelt, bedingt dies eine Kaufpreisanpassung, bei der zu dem Basiskaufpreis zum einen die liquiden Mittel des Zielunternehmens hinzuaddiert und Finanzierungsverbindlichkeiten abgezogen werden, um den Equity Value abzubilden. Um sich gegen manipulative Beeinflussungen von Cash- und Debt-Positionen abzusichern, fordert der Käufer häufig, dass die Cash-free / Debt-free Klausel von einer Anpassung über das (Netto-)Umlaufvermögen der Zielgesellschaft begleitet wird.
Change of Control-Klausel
Regelt die Rechtsfolgen im Fall eines Kontrollwechsels; häufig sind Sonderankündigungsrechte für die andere Vertragsseite vorgesehen. Die Verträge, deren Fortbestand für die Situation des Zielunternehmens von grundlegender Bedeutung ist, müssen daher im Rahmen der Due Diligence auf Change of Control-Klauseln überprüft werden.
Closing
Dinglicher Vollzug der Transaktion; nach Eintritt sämtlicher Vollzugsbedingungen wird das Eigentum an den Aktien oder Vermögenswerte gegen Zahlung des fälligen Kaufpreises auf den Erwerber übertragen; voran geht der Abschluss des schuldenrechtlichen Kaufvertrags.
Club Deal
Bei einem solchen Geschäft schliessen sich mehrere Gesellschaften zusammen, um gemeinsam (auf einer Vertragsseite handelnd) eine Transaktion durchzuführen.
Datenraum
Dort sind alle wesentlichen Unterlagen über das Kaufobjekt hinterlegt, die im Rahmen der Due Diligence geprüft werden. Mittlerweile hat der virtuelle Datenraum den physischen Datenraum meist abgelöst.
Due Diligence (DD)
Englisch für angemessene/erfoderliche/gebührende Sorgfalt; bezeichnet die eingehende Prüfung des Kaufgegenstands. Typischerweise wird eine DD in die Bereiche Legal Due Diligence, Financial Due Diligence, Commercial Due Diligence, Tax Due Diligence und Environmental Due Diligence unterteilt. Im Regelfall wird der Erwerbsinteressent die DD durchführen. Ziel einer DD ist es, unbekannte Chancen und Risiken sowie Deal Breaker aufzudecken. Die Ergebnisse der DD werden im Due Diligence Report festgehalten und beeinflussen die Verhandlungen, insbesondere die Garantien und die Kaufpreisermittlung.
Earn-out
Bei einem Earn-out sagt der Käufer eine über einen fixen Kaufpreis hinausgehende variable Kaufpreiskomponente zu, die sich in Abhängigkeit von der künftigen Entwicklung der Zielgesellschaft berechnet, sofern ein vorher festgelegter Referenzstand innerhalb eines bestimmten Zeitraums erreicht oder überschritten wird. Durch Earn-out Klauseln können divergierende Kaufpreisvorstellungen überbrückt werden. Allerdings trägt der Verkäufer auch nach dem Closing einen Teil des unternehmerischen Risikos der Zielgesellschaft, ohne auf deren wirtschaftliche Entwicklung noch Einfluss nehmen zu können.
EBIT
Kurzform für „earnings before interest and taxes“, also für den „Gewinn vor Zinsen und Steuern“; beim EBIT handelt es sich um eine betriebswirtschaftliche Kennzahl zur Unternehmensbewertung und Kaufpreisfindung.
EBITDA
Kurzform für „earnings before interest, taxes, depreciation and amortization“, also für den „Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen“; beim EBITDA handelt es sich um eine betriebswirtschaftliche Kennzahl zur Unternehmensbewertung und Kaufpreisfindung.
Enterprise Value
Unternehmenswert vor Abzug von Finanzverbindlichkeiten und vor Hinzurechnung von Barmitteln; werden die Finanzverbindlichkeiten abgezogen und die Barmittel hinzugerechnet, spricht man vom Equity Value.
Equity Value
Unternehmenswert nach Abzug von Finanzverbindlichkeiten und nach Hinzurechnung von Barmitteln; werden die Finanzverbindlichkeiten vom ermittelten Unternehmenswert nicht abgezogen und die Barmittel nicht hinzugerechnet, spricht man vom Enterprise Value.
Escrow Account
Treuhand-, Rechtsanwaltskonto oder separaters Bankkonto, auf das ein Kaufpreisteil zur Sicherung möglicher Garantieansprüche überwiesen wird. Verbleibt der Kaufpreisteil zur Sicherung für einen bestimmten Zeitraum beim Käufer, spricht man von einem Holdback.
Exit
Rückzug eines Investors durch Verkauf seiner Beteiligung; mögliche Wege des Exits sind ein Trade Sale oder ein IPO.
Family Office
Auf einer solchen Plattform werden grosse Privatvermögen durch eine familieneigene Gesellschaft oder externe Dienstleister verwaltet.
Finanzinvestor
Im Gegensatz zu strategischen Investoren dient Finanzinvestoren eine Transaktion vorrangig als Kapitalanlage. Sie streben für gewöhnlich binnen weniger Jahre einen Veräusserungsgewinn im Rahmen eines späteren Exits an. Finanzinvestoren sind oftmals Private Equity Fonds, Hedge Funds, Venture Capital Fonds oder Banken.
Goodwill
Immaterieller Vermögensgegenstand, der den über den reinen Substanzwert hinausgehenden ideellen Wert beschreibt. Zum Goodwill eines Unternehmens tragen z.B. der Ruf und das Ansehen am Markt bei. In die Kaufpreisbemessung kann dieser Wert ebenfalls einfliessen.
Indikatives Angebot / Unverbindliches Angebot
Das erste und unverbindliche Angebot eines Interessenten zum Erwerb eines Zielunternehmens im Rahmen eines Bieterverfahrens.
Information Memorandum
Ein solches Dokument wird von M&A-Beratern oder Investmentbanken erstellt und enthält Informationen über die Zielgesellschaft, die in ihrer Reichweite deutlich über den Inhalt des Teasers hinausgehen. Es soll eine Grundlage für die Kaufinteressenten bilden, auf der Sie eine Entscheidung über die weitere Teilnahme am Verkaufsprozess treffen können.
Initial Public Offering (IPO)
Börsengang, erstmaliger öffentlicher Handel eines Wertpapiers an einer Börse.
Intellectual Property (IP)
Geistiges Eigentum; Immaterialgüterrechte, z.B. an Patenten, Marken oder urheberrechtlich geschützten Werken.
Joint Venture (JV)
Gemeinsame Tochtergesellschaft von mindestens zwei Unternehmen, die mittels des JV (Gemeinschaftsunternehmen) in einem bestimmten Bereich zusammenarbeiten, wobei die JV-Gesellschaft selbst rechtlich eigenständig ist. Häufig sind die JV-Partner zu gleichen Teilen am JV beteiligt. In diesem Fall müssen im JV-Vertrag Konfliktlösungsmechanismen vorgesehen werden.
KMU
Kleine und mittlere Unternehmen; im englisch-sprachigen Raum ist die Bezeichnung „Small and Medium-sized Enterprises“ (SME) gebräuchlich. Nach Definition der EU-Kommission ist für die Anerkennung als KMU erforderlich, dass das Unternehmen mit weniger als 250 Beschäftigten maximal EUR 50 Millionen Umsatzerlöse erzielt oder eine Bilanzsumme von maximal EUR 43 Millionen aufweist.
Leveraged Buy-out (LBO)
Erwerb eines Unternehmens unter Nutzung eines hohen Fremdkapitalanteils; die Kreditsicherheiten werden dabei teilweise oder ausschliesslich durch das Zielunternehmen selbst gestellt.
Locked Box
Mechanismus zur Kaufpreisfindung; der Kaufpreis wird, zumeist basierend auf den letzten verfügbaren geprüften Jahresabschlüssen, festgelegt (und insbesondere nicht zu einem späteren Stichtag angepasst). Bis zum Vollzug der Transaktion dürfen keine Mittel aus der Gesellschaft abfliessen (Leakage), abgesehen von besonders geregelten Ausnahmen (Permitted Leakage), z.B. für Zahlungen im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs für Löhne, Steuern etc. Das Locked Box-Modell wird von Finanzinvestoren Verkäufern favorisiert und setzt eine sorgfältige Financial Due Diligence voraus.
Long List
Liste aller möglichen Kaufinteressenten für ein Unternehmen, die meist von M&A-Beratern oder Investmentbanken im Rahmen eines Verkaufsprozesses aufgrund allgemeiner Informationen erstellt wird.
Management Buy-in (MBI)
Die Mehrheit an einem Unternehmen wird von einem (externen) Management-Team übernommen.
Management Buy-out (MBO)
Das Management erwirbt die Kapitalmehrheit an einer Gesellschaft vom bisherigen Eigentümer. Falls auf Erwerberseite nicht nur das Management der Gesellschaft, sondern die (gesamte) Belegschaft steht, spricht man von einem Employee Buy-out.
Mergers and Acquisitions (M&A)
Mergers and Acquisitions bezeichnet Unternehmenskäufe und -übernahmen im Allgemeinen.
Non-disclosure Agreement (NDA)
Geheimhaltungsvereinbarung, d.h. ein Vertrag, mit dem Stillschweigen über die Verhandlungen, ihren Inhalt, ihre Ergebnisse und zur Verfügung gestellte Unterlagen vereinbart wird. Die Parteien verpflichten sind, vertrauliche Informationen geheim zu halten und nicht Dritten zugänglich oder öffentlich zu machen. Zum Teil wird auch vereinbart, ob und ggf. wie Unterlagen nach dem Ende der Verhandlungen zu behandeln sind.
Post-merger Integration (PMI)
Nach der Übernahme eines Unternehmens muss während der Post Merger Integration sichergestellt werden, dass die Geschäftsbetriebe ausreichend aufeinander abgestimmt sind und Synergien gehoben werden. Dies kann unterschiedliche Bereiche des Unternehmens wie z.B. IT, HR, Vertäge, etc. betreffen. Die Bewältigung dieser Aufgaben entscheidet erheblich über den Erfolg oder Misserfolg der Transaktion.
Post-money
Unternehmenswert nach einer Finanzierungsrunde; der gegenteilige Begriff ist Pre-money.
Pre-money
Unternehmenswert vor einer Finanzierungsrunde; der gegenteilige Begriff ist Post-money.
Private Equity (PE)
Privat, d.h. ausserbörslich zur Verfügung gestelltes Eigenkapital ; viele Beteiligungsgesellschaften haben sich auf Investionen im Private Equity-Bereich spezialisiert. Häufig wird ein Private Equity Investor mit einer Mehrheitsbeteiligung in ein Unternehmen einsteigen und so auch Einfluss auf das operative Geschäft nehmen. Hierdurch unterscheidet er sich vom typischen Fall des Venture Capital Investors, der üblicherweise in Unternehmen investiert, die sich noch in einer frühen Phase ihrer Entwicklung befinden. Nicht unüblich ist für einen Private Equity Investor eine geplante Haltedauer von drei bis sieben Jahren bis zum Exit.
Process Letter
Dokument, das zu Anfang einer Transaktion erstellt wird; besondere Bedeutung hat es im Auktionsprozess, da hier formalisierte Verhandlungsrunden vorgesehen sind, die die Interessenten durchlaufen müssen. Im Process Letter werden die wesentlichen Verfahrensschritte in ihrem zeitlichen Ablauf zusammengefasst und den Interessenten und ihren Beratern mitgeteilt. Das Dokument legt daher vorab gleichsam „Spielregeln“ für die Beteiligten fest.
Put Option
Verkaufsoption, die das Recht (nicht aber die Pflicht) beinhaltet, innerhalb eines bestimmten Zeitraums (amerikanische Put Option) oder zu einem bestimmten Zeitpunkt (europäische Put Option) Wertpapiere zu verkaufen. Die Put Option kann schuldenrechtlich oder dinglich ausgestaltet sein. Gegenstück zur Put Option ist die Call Option.
Return on Investment (RoI)
Gesamtkapitalrentabilität; Verzinsung des Kapitals insgesamt, d.h. von Eigen- und Fremdkapital
Share Deal
Transaktion, bei der (anders als beim Asset Deal) Anteile an einer Gesellschaft veräussert werden; es ändert sich damit lediglich der Inhaber der Gesellschaft, die Rechtsverhältnisse der Zielgesellschaft selbst bleiben grundsätzlich unberührt. Zu achten ist in diesem Zusammenhang insbesondere auf Change of Control-Regelungen.
Share Purchase Agreement (SPA)
Vertrag mit dem Anteile an einer Gesellschaft verkauft und häufig auch bereits abgetreten werden (siehe auch Share Deal)
Short List
Liste mit Kaufinteressenten in einem Verkaufsprozess, die aufgrund der Rückmeldungen und Interessenbekundungen zum Teaser erstellt wird. Den dort genannten Kaufinteressenten wird, zumeist aber erst nach Abschluss einer Vertraulichkeitserklärung (NDA), das Information Memorandum übersendet.
Signing
Tag der Unterzeichnung der Vertragsdokumente, wodurch die schuldrechtliche Verpflichtung zum Vollzug (Closing) der Transaktion begründet wird.
Teaser
Kurze, anonyme Beschreibung des Targets, mit welcher die Kaufinteressenten angesprochen werden; bekunden die Empfänger des Teasers Interesse an der Transaktion, werden sie auf die Short Liste gesetzt
Verbindliches Angebot
Insbesondere im Bieterverfahren unterbreiten die Bieter ein Angebot für die nächste Verhandlungsrunde. Auf dieser Grundlage trifft der Verkäufer die Entscheidung, mit welchen Bietern (oder welchem Bieter) die Verhandlungen fortgesetzt werden. In der Regel ist das ist das verbindliche Angebot nicht als rechtlich verbindlich ausgestaltet, obwohl es der Begriff nahelegt. Oftmals fehlt es hierfür bereits an der erforderlichen (notariellen) Form.
Virtueller Datenraum (VDR)
Datenraum, mit dem den an der Due Diligence beteiligten Parteien die erforderlichen Dokumente auf einer besonderen, gesicherten Plattform im Internet bereitgestellt werden können. Vorteil gegenüber einem physischen Datenraum ist, dass mehrere Parteien und Nutzer gleichzeitig die Dateien einsehen können. Es können umfangreiche statistische Auswertungen über die Nutzung des Datenraums und den Abruf von Daten angefertigt werden.Unterschiedliche Nutzergruppen können unterschiedliche Berechtigungen erhalten.
Working Capital
Umlaufvermögen eines Unternehmens; es entspricht den kurzfristig liquidierbaren Vermögenswerten abzüglich kurzfristiger Verbindlichkeiten. Die Details sind im Einzelfall vertraglich zu definieren.